若干问题的规定（二）

（法释〔2020〕18号修订后的司法解释）

一、关于解散公司诉讼

股东提起解散公司诉讼，同时申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据民法典第七十条、公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或另行申请人民法院对公司进行清算。

二、关于清算组的成立和职责

公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

1. 公司解散逾期不成立清算组进行清算的；
2. 虽然成立清算组但故意拖延清算的；
3. 违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

三、关于清算组成员的更换

人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、公司股东、董事或其他利害关系人的申请，或者依职权更换清算组成员：

1. 有违反法律或者行政法规的行为；
2. 丧失执业能力或者民事行为能力；
3. 有严重损害公司或者债权人利益的行为。

四、关于清算方案的确认和执行

公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。

五、关于股东权益保护

股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

六、关于股东资格的确认

有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

七、关于司法解释的适用范围

本规定适用于人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

（法释〔2020〕18号修订后的司法解释）

一、关于公司设立和发起人责任

发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

二、关于出资问题

出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定予以认定。

三、关于股权确认和股东权利

有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

四、关于司法解释的适用范围

本规定适用于人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

（法释〔2020〕18号修订后的司法解释）

一、关于股东会或股东大会决议的效力

股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

二、关于股东知情权

股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

三、关于利润分配权

股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

四、关于优先购买权

有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

五、关于股东代表诉讼

符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。

六、关于司法解释的适用范围

本规定适用于人民法院审理公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）

（法释〔2020〕18号修订后的司法解释）

一、关于关联交易和股东权益保护

关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。

二、关于司法解释的适用范围

本规定适用于人民法院审理涉及股东权益保护等纠纷案件适用法律问题。

司法解释修订后全文

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司解散和清算、公司设立和出资、股权确认、股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出上述规定。